北京发布科创型中小企业合规管理指引

法治日报全媒体记者 张雪泓 实习生 屈羿辰

近日，北京市人民检察院、北京市公安局、北京市工商业联合会制定发布《科创型中小企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。《指引》明确了科创型中小企业合规管理的重点领域和重点环节，指出审计是防范合规风险的关键防线，建议企业聘请外部审计机构，对合规管理体系进行独立评估及合规审计。

据介绍，截至目前，北京市检察机关共办理涉案企业合规案件184件306人，涉及203家企业，其中97件引入第三方监督评估机制，对通过合规整改验收的涉案企业和人员依法从宽处理。上述案件相对集中于涉税类犯罪，占比42.9%，此外包括商业贿赂犯罪、重大责任事故犯罪、走私犯罪、侵犯知识产权犯罪等。过程中，北京检方向涉案企业、行业主管部门制发检察建议102份，在规范企业经营、助力行业治理、稳定员工就业、服务科技创新等方面发挥积极作用。

《指引》明确，科创型中小企业应加强对科创企业申报、优惠政策、经营资质、财务税务、营收管理、知识产权、投资融资、招标投标、网络和数据安全保护、劳动用工等17个重点领域加强合规管理。例如，在营收管理方面，《指引》要求有关企业严格遵守《中华人民共和国公司法》《人民币银行结算账户管理办法》等规定，加强企业银行结算账户管理，不得实施将公司营收转入个人账户或者以个人名义开立账户存储公司资金等违法违规行为，防止公司与个人财产混同可能导致的对外承担无限连带责任以及职务侵占、挪用资金等违法犯罪行为发生。

《指引》指出，相关企业应加强合规管理的重点环节，主要包括制度制定环节、经营决策环节、科技研发环节、生产运营环节等。此外，还应加强对重点人员的合规管理，具体包括：对管理人员，应促进其切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动；对于重要风险岗位人员，应根据合规风险评估情况界定相关岗位，加大培训，使核心科研人员等重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项制度；对于海外人员，应将合规培训作为其任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；对于新入职人员，应加强招聘过程中的合规审查，开展新入职人员合规专题培训；对于特定离职人员，要及时注销其对公司内部信息的访问权限，对知悉商业秘密的离职人员，应要求其签订保密承诺书、归还涉密载体等。

据悉，本次发布的《指引》不属于强制性管理要求，而是鼓励性指引规范，有利于引导科创型中小企业重视合规，及早构建起完善的合规管理体系，变“被动合规”为“主动合规”。