【推荐】20年后网易回家了 中概股“回归潮”会上演吗？ 发布时间：2020-06-03 14:00 来源：黑龙江网综合

　　近期，中概股回归港股二次上市似乎正在成为一种趋势。6月2日，网易正式启动香港首次公开发行，代码为“9999.HK”。与此同时，京东的港股二次上市也排上了日程，有市场传闻称，京东将于6月8日至11日招股，6月18日正式上市。二十年前，新浪等一众互联网企业拉开了中国企业赴美上市的序幕；二十年后的今天，他们正在“回家”的路上。

　　网易开启回家上市进程

　　20年前的2006年6月，网易在纳斯达克上市，成为中国最早登陆美国纳斯达克的互联网公司之一。时过境迁，2020年5月29日， 网易创始人、CEO丁磊发布了公司上市20年来的首封致全体股东信，并在文末提到：“我们正在准备在香港二次上市，将‘网易’这个久经时间考验的品牌带回中国。我相信，立足于这个我们熟悉无比的市场，离我们的用户更近，热爱将迸发出更大力量。”

　　这也意味着，网易正式开启回家上市的进程，有望成为继阿里巴巴后又一家在中美两地同时上市的中国互联网企业。6月1日，网易宣布启动香港首次公开发行。网易代码为“09999.HK”，计划公开发行1.71亿股新普通股，发售价上限为每股126港元，将于11日上午9时开始交易。

　　根据招股书显示，网易主要有三大业务，在线游戏、网易有道、创新业务及其他，网易在2020年第一季度营收170.6亿元，同比增长18.3%；归属于网易公司股东的持续经营业务净利润为36亿元；归属于网易公司股东的综合收益为40.78亿元，公司自我造血能力稳定。此次网易香港上市的联席保荐人包括摩根大通、瑞信、中金，同时引入另外9间投行协助承销，合计12间投行，其中以中资投行为主。

　　无独有偶，据知情人士向媒体爆料，京东预计6月5日至6月8日左右开始招股，集资额同样高达30亿美元。为保驾护航，京东还新增超过10家银行负责上市事宜，其中美国银行、中信里昂、瑞银为联系保荐人及全球协调人，华兴资本、杰富瑞为联系全球协调人。联席簿记行则为农银国际、中银国际、交银国际、建银国际、招银国际、工银国际、海通国际和野村证券。

　　对于该消息，京东回应不予置评，但表示在今年618将会有“大动作”。不过，有媒体记者表示，京东预赴港上市已经是业内的“共识”。京东是1998年6月18日成立，618对公司有着特殊含义，若在当天顺利挂牌，意义非凡。

　　5年内最多60家中概股到港上市

　　通常，中概回归中国市场，需要经历三个步骤：

　　1）在美私有化退市。私有化方通常会采取“要约收购+短式并购”两步走或一步并购两种方式。

　　2）拆除 VIE 结构。A 股上市公司要求公司必须国内注册，并且作为实际控制人的境内自然人，不宜透过境外公司，特别是离岸群岛注册的壳公司，间接控股拟上市公司。中概股回A股上市，则必须先拆除VIE结构。

　　3）在中国股市二次上市。

　　中概股重回中国市场，大致有四种选择：

　　一是，回港股上市。相比而言，这种方式难度相对较小。2018年4月30日，香港交易所推出上市制度改革，在《主板上市规则》中首次允许未有收入的生物科技公司及采用不同投票权架构的新经济公司来港上市。由于绝大多数美股中概股都采用 VIE 架构，这一改革无疑为中概股回归港股市场提供了便利。

　　二是，回科创板上市。目前，科创板也是允许VIE架构的企业上市的，但对公司要求相对严格，必须是在境外上市的创新型科技红筹公司。

　　三是，回A股主板上市。中概股回A股上市，主要有两种途径：IPO和借壳上市。但是过程相对复杂，中概股若试图回归 A 股市场，必须先完成私有化，拆除VIE构架、清理海外 SPV 和境内实体股权关系等一系列操作。

　　四是，挂牌新三板。这种方式虽然相对容易，但是新三板流动性较低，或许不是中概股回归中国市场的最好选择。

　　实际上，市场对中概股回归并不陌生。

　　2015年是中概股回归的第一波浪潮。当时，中国A股市场上半年估值较高，很多中概股以尽可能低的价格从美国资本市场私有化退市回归，以寻求更高的估值。基于这样的考虑，2015年有超过30家的中概公司宣布私有化，包括360、分众传媒等，计划从美退市，并宣称期望以不同的形式回归。然而，如今看来，这些“回家”的公司境遇并不是很好，分众传媒股价跌了一半，360跌了近三分之二。

　　2018年，在证监会系统2018年工作会议上，证监会主席刘士余提出，改革发行上市制度，努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。彼时，回归A股再次引发热议，包括百度、京东、搜狗等互联网巨头在内的多位掌门人纷纷表态“愿意回归A股”。

　　在酝酿了近两年后，当年与港交所失之交臂的阿里巴巴于2019年末高调上市，为首个同时在美股和港股两地上市的中国互联网公司，随后便带起一波回国上市风。目前，已经有越来越多的中概股在考虑回归A股或者港股进行二次上市。华兴资本董事总经理宋旸表示，他预计未来3至5年内最多约有50至60家中概股到港上市。

　　值得关注的是，虽然都是回归，但这一次的中概股回归却跟2015年的回归却有许多不同之处。香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时表示：“2015年的中概股回归是主要是二线互联网企业，而且主要以私有化后拆除VIE结构并准备在A股上市为主，这一次主要是一线互联网企业以第二地上市的方式在香港上市。”

　　无论是阿里，还是网易，抑或是京东，此次回归都属于二次上市，即在一个新的市场再一次公开融资，而2015年的那一次中概股回归，多为在美股退市之后再回归。而从回归企业的企业来看，虽然两次回归的都是互联网和科技行业，但前一波回归潮中，360等企业是细分行业来说是比较好的，但并不是互联网领域的头部公司。而这次打算回归的，无论阿里、网易、京东或是还在计划中的百度，都是中国互联网领域最具代表性的企业。

　　中概股回归优势明显

　　为何互联网巨头坚定的要“回国”？或许更重要的意义是“回家”。

　　这些年，赴美的中概股过得并不太好。瑞幸咖啡造假事件再一次将中概股的信任危机推向高潮，美国火速出台《外国公司问责法案》，此法案规定，如果公司连续三年未接受美国上市公司会计监管委员会的审查，其股票将被禁止交易，由于中国公司长期以来拒绝向美国分享审计底稿，因此这一法案的强制执行或许会导致大批中概股从美国退市。

　　短期来看，此法案对于中概股的负面影响无疑，不仅会进一步压制现存中概股的估值，也将导致部分中概股的上市进程延迟或中断；审计机构为应对监管压力、降低检查风险，从严审计，可能会引发中概股更多爆雷风险；长期来看，倒逼中概股“归国潮”的出现或是必然。

　　对于中概股企业而言，回港二次上市更重要的是分散二级市场的风险，增大在不同市场上的影响力，同时也能给公司发展带来新的资金。

　　与此同时，相关政策也不断向新经济抛出橄榄枝，早前港交所大力改革，大幅降低了新经济公司的上市标准，允许三类公司上市， 一类为尚未盈利的生物科技公司；二类为不同投票权架构（WVR）公司，且符合特定要求；第三类以大中华为业务重心的公司在港实现第二上市，新规生效后，港交所成为众多新经济公司的上市备选地，这一措施也让港交所成为当年全球主要交易所中IPO募资额排名的榜首。

　　就在日前，中国证监会也发布公告，对红筹企业（中资持股比例超过35%的港股上市企业）回归A股条件作出调整，新要求是：一、市值超过2000亿元人民币即可回归；二、市值如果在200亿到2000亿元之间，但拥有自主研发、国际领先技术、科技创新能力较强、且同行业竞争处于相对优势地位，也可回归A股，彻底向新经济放开怀抱。

　　一边监管加码，一边则大开方便之门，站在十字路口的中概股，选择似乎并不是难事。从阿里巴巴，到网易，中概股回归潮或许才刚刚开始。

　　本文综合来源：新京报、 长江商报、远川投资评论